曾祖政，赠太子太保。曾祖母薛氏，赠温国太夫人。祖炫，试秘书省校书郎，知耀州富平县事，赠太子太傅。祖母皇甫氏，赠温国太夫人。父池，尚书吏部郎中，充天章阁待制，赠太师，追封温国公。母聂氏，赠温国太夫人。公讳光，字君实，其先河内人，晋安平献王孚之后。王之裔孙征东大将军阳，始葬今陕州夏县涑水乡，子孙因家焉。自高祖、曾祖皆以五代衰乱不仕。富平府君始举进士，没于县令。皆以气节闻于乡里。而天章公以文学行义事真宗、仁宗为转运使，御史，知杂事，三司副使，历知凤翔、河中、同、杭、虢、晋六州，以清直仁厚闻于天下，号称一时名臣。公自儿童，凛然如成人。七岁闻讲《左氏春秋》，大爱之，退为家人讲，即了其大义。自是手不释书，至不知饥渴寒暑。年十五，书无所不通。文辞醇深，有西汉风。天章公当任子，次及公，公推与二从兄，然后受补郊社斋郎，再奏，将作监主簿。年二十，举进士甲科。改奉礼郎。以天章公在杭，辞所迁官，求签书苏州判官事以便亲，许之。未上，丁太夫人忧。未除，丁天章公忧。执丧累年，毁瘠如礼。服除，签书武成军判官事，改大理评事，为国子直讲，迁本寺丞。故相庞籍名知人，始与天章公游，见公而奇之，及是为枢密副使，荐公召试馆阁校勘，同知太常礼院。中官麦允言死，诏以允言有军功，特给卤簿。公言：「孔子不以名器假人，繁缨以朝，且犹不可，允言近习之臣，非有元勋大劳，而赠以三公之官，给以一品卤簿，其为繁缨，不亦大乎」？故相夏竦卒，诏赐谥文正。公言：「谥之美者，极于文正，竦何人，可以当此」！书再上，改谥文庄。迁殿中丞，除史馆检讨，修日历，改集贤校理。庞籍为郓州，徙并州，皆辟公通判州事。公感籍知己，为尽力。时赵元昊始臣，河东贫甚，官苦贵籴，而民疲于远输。麟州、窟野、河西多良田，皆故汉地，公私杂耕。天圣中，始禁田河西者，虏乃得稍蚕食其地，俯窥麟州，为河东忧。籍请公按视。公为画五策：「宜因州中旧兵，益禁兵三千，厢兵五百，筑二堡河西，可使堡外三十里虏不敢田，则州西六十里无虏矣。募民有能耕麟州闲田者，复其税役十五年，能耕窟野、河西者，长复之，耕者必众，官虽无所得，而籴自贱，可以渐纾河东之民」。籍移麟州，如公言。而兵官郭恩勇且狂，夜开城门，引千馀人渡河，载酒食，不为战备，遇敌死之。议者归罪于籍，罢节度使知青州。公守阙，三上书，乞独坐其事，不报。籍初不以此望公，而公深以自咎。籍既没，升堂拜其妻如母，抚其子如昆弟，时人两贤之。改太常博士，祠部员外郎，直秘阁、判吏部南曹，迁开封府推官，赐五品服。交阯贡异兽，谓之麟。公言：「真伪不可知。使其真，非自然而至，不足为瑞，若伪，为远夷笑，愿厚赐其使而还其兽」。因奏赋以讽。迁度支员外郎，判句院。擢修起居注，五辞而后受。判礼部。有司奏六月朔，日当食。公言：「故事，食不满分，或京师不见皆贺。臣以为日食四方见京师不见，天意人君为阴邪所蔽，天下皆知，而朝廷独不知，其为灾当益甚，皆不当贺」。诏从之。后遂以为常。迁起居舍人，同知谏院。苏辙举直言策，入第四等，而考官以为不当收。公言：「辙于同科四人中，言最切直，有爱君忧国之心，不可不收」。时宰相亦以为当黜，仁宗不许。曰：「求直言，以直弃之，天下其谓朕何」！公遂与谏官王陶同上疏：「愿为宗庙社稷自重，却罢燕饮，安养神气，后宫嫔御，进见有度，左右小臣，赐予有节，厚味腊毒，无益奉养者，皆不宜数御」。上嘉纳之。初，至和三年，仁宗始不豫，国嗣未立，天下寒心而不敢言，惟谏官范镇首发其议，公时为并州通判，闻而继之，上疏言：「《礼》大宗无子，则小宗为之后。为之后者，为之子也。愿陛下择宗室贤者，使摄储贰，以待皇嗣之生，退居藩服。不然，则典宿卫，尹京邑，亦足以系天下之望」。疏三上，其一留中，其二付中书。公又与镇书：「此大事，不言则已，言一出，岂可复反，愿公以死争之」。于是镇言之益力。及公为谏官，复上疏，且面言：「臣昔为并州通判，所上三章，愿陛下果断而力行之」。时仁宗简默不言，虽执政奏事，首肯而已。闻公言，沈思久之，曰：「得非欲选宗室为继嗣者乎？此忠臣之言，但人不敢及耳」。公曰：「臣言此，自谓必死，不意陛下开纳」。上曰：「此何害，古今皆有之」。因令公以所言付中书。公曰：「不可，愿陛下自以意喻宰相」。是日，公复言江淮盐事，诣中书白之。宰相韩琦问公，今日复何所言。公默计此大事，不可不使琦知，思所以广上意者，即曰：「所言宗庙社稷大计也」。琦喻意，不复言。后十馀日，有旨令公与御史里行陈洙同详定行户利害。洙与公屏语曰：「日者大飨明堂，韩公摄太尉，洙为监祭。公从容谓洙，闻君与司马君实善，君实近建言立嗣事，恨不以所言送中书，欲发此议，无自发之，行户利害，非所以烦公也，欲洙见公达此意耳」。时嘉祐六年闰八月也。至九月，公复上疏面言：「臣向者进说，陛下欣然无难，意谓即行矣，今寂无所闻，此必有小人言陛下春秋鼎盛，子孙当千亿，何遽为此不祥之事，小人无远虑，特欲仓猝之际，援立其所厚善者耳。唐自文宗以后，立嗣皆出于左右之意，至有称定策国老、门生天子者，此祸岂可胜言哉」！上大感悟，曰：「送中书」。公至中书，见琦等曰：「诸公不及今定议，异日夜半禁中出寸纸以某人为嗣，则天下莫敢违」。琦等皆唯唯，曰：「敢不尽力」。后月馀，诏英宗判宗正寺，固辞不就职。明年遂立为皇子。称疾不入。公复上疏言：「凡人争丝毫之利，至相争夺，今皇子辞不赀之富，至三百馀日不受命，其贤于人远矣。有识闻之，足以知陛下之圣，能为天下得人。然臣闻父召无诺，君命召不俟驾而行，使者受命不受辞，皇子不当辞避，使者不当徒反。凡召皇子，内臣皆乞责降，且以臣子大义责皇子，宜必入」。英宗遂受命。衮国公主下嫁李玮，以骄恣闻。公上疏言：「太宗时，姚坦为衮王翊善，有过必谏，左右教王诈疾。踰月，太宗召王乳母，入问起居状。母曰：『王无疾，以姚坦故，郁郁成疾耳』。太宗怒曰：『王年少，不知为此，汝辈教之』。杖乳母数十，召坦慰勉之。齐国献穆大长公主，太宗之子，真宗之妹，陛下之姑，而谦恭率礼，天下称其贤。愿陛下教子以太宗为法，公主事夫以献穆为法」。已而公主不安于李氏，诏玮出知卫州，公主入居禁中，而玮母杨归其兄璋，散遣其家人。公言：「陛下追念章懿太后，故使玮尚主，今乃母子离析，家事流落，陛下独无雨露之感，悽恻之心乎？玮既责降，公主亦不得无罪」。上感悟，诏公主降封沂国，待李氏恩礼不衰。判检院，权判国子监，除知制诰。力辞至八九，改授天章阁待制，兼侍讲，赐三品服，仍知谏院。上疏言：「经略安抚使以便宜从事，出于兵兴权制，非永世法。及将相大臣典州者，多以贵倨自恃，凌忽转运使，使不得举职。朝廷务省事，专行姑息之政。至于胥史欢哗而逐御史中丞，辇官悖慢而退宰相，卫士凶逆而狱不穷奸，泽加于旧，军人詈三司使而法官以为非犯阶级，于用法有疑。其馀，一夫流言于道路，而为之变法推恩者多矣，皆陵迟之渐，不可以不正」。充媛董氏薨，追赠婉仪，又赠淑妃，辍朝成服，百官奉慰定谥行册礼，葬给卤簿。公言：「董氏秩本微，病革之日，方拜充媛。古者妇人无谥，近制惟皇后有之。卤簿本以赏军功，未尝施于妇人，惟唐平阳公主有举兵佐高祖定天下之功，乃得给，到韦庶人始令妃主葬日，皆给鼓吹，非令典，不足法」。时有司新定后宫封赠法，皇后与妃皆赠三代。公言：「别嫌明微，妃不当与后同。袁盎引却慎夫人坐，正为此耳。天圣亲郊，太妃止赠二代，而况妃乎」！知嘉祐八年贡举。仁宗崩，英宗以哀毁致疾，慈圣光献太后同听政。公首上疏言：「章献明肃太后，保佑先帝进贤退奸，有大功于赵氏，特以亲用外戚小人，故负谤天下。今太后初摄大政，大臣忠厚如王曾，清纯如张知白，刚正如鲁宗道，质直如薛奎者，当信用之。鄙猥如马季良、谗谄如罗崇勋者，当疏远之，则天下服」。又上疏英宗，言：「汉宣帝为昭帝后，终不追尊卫太子、史皇孙。光武起布衣，得天下，自以为元帝后，亦不追尊钜鹿都尉、南顿君，惟哀、安、桓、灵，皆自旁亲入继大统，追尊其父祖，天下非之，愿以为戒」。时公所得仁宗遗赐珠、金，直百馀万，率同列三上章，言：「国有大忧，中外窘乏，不可专用乾兴故事，若遗赐不可辞，则宜许侍从以上进金钱，佐山陵费」。不许。公乃以所得珠为谏院公使钱，金以遗其舅氏，义不藏于家。英宗疾既平，皇太后还政。公上疏言：「治身莫先于孝，治国莫先于公」。其言切至，皆母子间人所难言者。时有司立法，皇太后有所取用，有司奏覆，得御宝乃供。公极论以为不可，当直下合同司移所属立供，如上所取，已乃具数奏太后，以防矫伪。曹佾除使相，两府皆迁。公言：「佾无功而得使相，陛下以慰母心耳。今两府皆迁，无名，若以还政为功，则宿卫将帅，内侍小臣，必有觊望」。已而都知任守忠等皆迁。公复争之，因论：「守忠大奸，陛下为皇子，非守忠意，沮坏大策，离间百端，赖先帝不听。及陛下嗣位，反覆革面，交搆两宫，国之大贼，人之巨蠹，乞斩于都市以谢天下」。诏以守忠为节度副使，蕲州安置，天下快之。时有诏陕西刺民兵号义勇，公上疏极论其害，云：「康定、庆历间籍陕西民为乡弓手，已而刺为保捷指挥，民被其毒，兵终不可用，遇敌先北，正兵随之，每致崩溃。县官知其坐食无用，汰遣归农，而惰游之人，不能复反南亩，彊者为盗，弱者转死，父老至今流涕也。今义勇何以异此」！章六上，不从。乞罢谏官，不许。王广渊除直集贤院。公言：「广渊奸邪不可近。昔汉景帝为太子，召上左右饮，卫绾独称疾不行，及即位，待绾有加。周世宗镇澶渊，张美为三司吏，掌州之钱谷，世宗私有求假，美悉力应之，及即位，薄其为人，不用。今广渊当仁宗之世，私自结于陛下，岂忠臣哉！愿黜之以厉天下」。执政建言濮安懿王德盛位隆，宜有尊礼，诏太常礼院与两制议。翰林学士王圭等相顾不敢先，公独奋笔立议曰：「为之后者为之子，不敢复顾其私亲，今日所以崇奉濮安懿王，典礼宜一准先朝封赠期亲尊属故事，高官大爵，极其尊荣」。议成，圭即敕吏，以公手藁为案，至今存焉。时中外讻讻，御史吕诲、傅尧俞、范纯仁、吕大防、赵鼎、赵瞻等皆争之，相继降黜。公上疏乞留之，不可。则乞与之皆贬。初，西戎遣使致祭，而延州指使高宜押伴，傲其使者，侮其国主。使者诉于朝，公与吕诲乞加宜罪，不从。明年西戎犯边，杀略吏士。赵滋为雄州，专以猛悍治边，公亦论其不可。至是契丹之民，有捕鱼界河，伐柳白沟之南者。朝廷以知雄州李中祐为不材，选将代之。公言：「国家当戎狄附顺时，好与之计较末节，及其桀骜，又从而姑息之。近者西戎之祸，生于高宜，北狄之隙，起于赵滋。朝廷方贤此二人，故边臣皆以生事为能。今若选将代中祐，则来者必以滋为法，而以中祐为戒，渐不可长，宜敕边吏，疆埸细故，徐以文檄往反，若轻以矢刃相加者，坐之」。京师大水，公上疏论三事，皆尽言无所隐讳。除龙图阁直学士，判流内铨，改右谏议大夫，知治平四年贡举。神宗即位，首擢公为翰林学士，公力辞，不许。上面谕公：「古之君子，或学而不文，或文而不学，惟董仲舒、扬雄兼之，卿有文学，何辞为」？公曰：「臣不能为四六」。上曰：「如两汉制诏可也」。公曰：「本朝故事不可」。上曰：「卿能举进士，取高等，而云不能四六，何也」？公趋出，上遣内臣到閤门，强公受告，拜而不受。趣公入谢，曰：「上坐以待公」。公入，至廷中。以告置公怀中，不得已乃受。遂为御史中丞。初，中丞王陶论宰相不押常朝班为不臣，宰相不从，陶争之力，遂罢。公既继之，言：「宰相不押班，细故也，陶言之过。然爱礼存羊，则不可已。自顷宰相权重，今陶复以言宰相罢，则中丞不可复为，臣愿候宰相押班，然后就职」。上曰：「可」。陶既出知陈州，谢章诋宰相不已。执政议再贬陶，公言：「陶诚可罪，然陛下欲广言路，屈己受陶，而宰相独不能容乎」？乃已。公上疏论修心之要三，曰仁、曰明、曰武。治国之要三，曰官人、曰信赏、曰必罚。其说甚备。且曰：「臣昔为谏官，即以此六言献仁宗，其后以献英宗，今以献陛下，平生力学所得，尽在是矣」。公在英宗时，与吕诲同论祖宗之制：「句当御药院常用供奉官以下，至内殿崇班，则出。近岁居此位者，皆暗理官资，食其廪给，非祖宗本意。又故事，年未五十，不得为内侍省押班，今除张茂则，止四十八，不可」。至是，又言之。因论高居简奸邪，乞加远窜。章五上，上为尽罢寄资内臣，居简亦补外。未几，复留陈承礼、刘有方二人，公复争之。又言：「近者王中正往陕西，知泾州，刘涣等谄事中正，而鄜延钤辖吴舜臣，违失其意。已而涣等进擢，舜臣降黜，权归中正，谤归陛下。是去一居简得一居简」。上手诏问公所从知。公曰：「臣得之宾客，非一人言，事之有无，惟陛下知之。若无，臣不敢避妄言之罪。万一有之，不可不察」。诏用宫邸直省官郭昭选等四人为閤门祗候。公言：「国初草创，天步尚艰，故即位之始，必以左右旧人为腹心耳目，谓之随龙，非平日法也。閤门祗候在文臣为馆职，岂可使厮役为之」。英宗山陵，公为仪仗使，赐金五十两，银合三百两。三上章辞，从之。边吏上言：「西戎部将嵬名山，欲以横山之众，取谅祚以降」。诏边臣招纳其众。公上疏极论，以为：「名山之众，未必能制谅祚，幸而胜之，灭一谅祚生一谅祚，何利之有？若其不胜，必引众归我，不知何以待之？臣恐朝廷不独失信于谅祚，又将失信于名山矣。若名山馀众尚多，还北不可，入南不受，穷无所归，必将突据边城以救其命，陛下独不见侯景之事乎」？上不听，遣将种谔发兵迎之，取绥州，费六十万万。西方用兵，盖自是始矣。兼翰林侍读学士。登州有不成婚妇，谋杀其夫伤而不死者。吏疑问即承，知州事许遵谳之。有司当妇绞而诏贷之。遵上议，准律，因犯杀伤而自首者，得免所因之罪，妇当减三等，不当绞。诏公与王安石议之，安石是遵议。公言：「谋杀犹故杀也，皆一事，不可分为二。若谋为所因与杀为二，则故与杀亦可为二耶」？自宰相文彦博以下，皆附公议，然卒用安石言，至今天下非之。权知审官院。百官上尊号，公当答诏。上疏言：「先帝亲郊不受尊号，天下莫不称颂，末年有建言者，国家与契丹有往来书信，彼有尊号而我独无，以为深耻，于是群臣复以非时上尊号。昔汉文帝时，单于自称『天地所生日月所置匈奴大单于』，不闻文帝复为大名以加之也。愿陛下追用先帝本意，不受此名」。上大悦，手诏答公：「非卿朕不闻此言，善为答词，使中外晓然，知朕至诚，非欺众邀名者」。遂终身不复受尊号。执政以河朔灾伤，国用不足，乞今岁亲郊，两府不赐金帛，送学士院取旨。公言：「两府所赐，以匹两计止二万，未足以救灾，宜自文臣两省武臣宗室刺史以上皆减半」。公与学士王圭、王安石同对。公言：「救灾节用，宜自贵近始，可听两府辞赐」。安石曰：「常衮辞赐馔，时议以为衮自知不能，当辞位不当辞禄，且国用不足，非当今之急务也」。公曰：「衮辞禄，犹贤于持禄固位者。国用不足，真急务，安石言非是」。安石曰：「不足者，以未得善理财者故也」。公曰：「善理财者，不过头会箕敛以尽民财，民穷为盗，非国之福」。安石曰：「不然，善理财者，不加赋而上用足」。公曰：「天下安有此理！天地所生财货百物，止有此数，不在民则在官。譬如雨泽，夏涝则秋旱。不加赋而上用足，不过设法阴夺民利，其害甚于加赋。此乃桑洪羊欺汉武帝之言，太史公书之，以见武帝不明耳。至其末年，盗贼蜂起，几至于乱。若武帝不悔祸，昭帝不变法，则汉几亡」。争议不已。王圭进曰：「救灾节用，宜自贵近始，司马光言是也。然所费无几，恐伤国体，王安石言亦是。惟明主裁择」。上曰：「朕意与光同。然姑以不允答之」。会安石当制，遂引常衮事责两府，两府亦不复辞。兼史馆修撰。上问公可为谏官者，公荐吕诲，诲以天章阁待制知谏院。诏公与张茂则同相视二股河及土堤利害。公用都水监丞宋昌言策，乞于二股之西置土堤，约水东流，若东流日深，北流自浅，新刍渐备，乃塞其北，放出御河、胡卢河下流，以纾恩，冀、深、瀛以西之患。时议者多不同，公于上前，反覆论难，甚苦，卒从之。后皆如公言，赐诏奖谕。王安石始为政，创立制置三司条例司，建为青苗、助役、水利、均输之政，置提举官四十馀员，行其法于天下，谓之新法。公上疏，逆陈其利害，曰：「后当如是」。行之十馀年，无一不如公言者。天下传诵，以公为真宰相，虽田父野老，皆号公司马相公，而妇人孺子，知其为君实也。迩英进读，至萧何、曹参事。公曰：「参不变何法，得守成之道。故孝惠、高后时，天下晏然，衣食滋殖」。上曰：「汉守萧何之法，不变可乎」？公曰：「何独汉也，使三代之君，常守禹、汤、文、武之法，虽至今存可也。武王克商，曰：『乃反商政，政由旧』。然则虽周亦用商政也。《书》曰：『无作聪明，乱旧章』。汉武帝用张汤言，取高帝法纷更之，盗贼半天下。元帝改宣帝之政，而汉始衰。由此言之，祖宗之法，不可变也」。后数日，吕惠卿进讲。因言：「先王之法，有一年而变者，『正月始和布法象魏』是也。有五年一变者，巡狩考制度是也。有三十年一变者，『刑法世轻世重』是也。有百年不变者，父慈子孝兄友弟恭是也。前日光言非是，其意以讽朝廷，且讥臣为条例司官耳」。上问公：「惠卿言何如」？公曰：「布法象魏。布，旧法也，何名为变。若四孟月朔属民读法，为时变月变耶？诸侯有变礼易乐者，王巡狩则诛之，王不自变也。刑新国用轻典，乱国用重典，平国用中典，是为世轻世重，非变也。且治天下，譬如居室，敝则修之，非大坏不更造也。大坏而更造，非得良匠美材不成。今二者皆无有，臣恐风雨之不庇也。公卿侍从皆在此，愿陛下问之。三司使掌天下财，不才而黜可也，不可使两府侵其事，今为制置三司条例司，何也？宰相以道佐人主，安用例？苟用例而已，则胥史足矣。今为看详中书条例司，何也」？惠卿不能对。则诋公曰：「光为侍从何不言，言而不从何不去」？公作而答曰：「是臣之罪也」。上曰：「相与论是非耳，何至是」！讲毕，赐坐户外。将出，上命徙坐户内，左右皆避去。上曰：「朝廷每更一事，举朝讻讻，何也」？王圭曰：「臣疏贱在阙门之外，朝廷之事不能尽知，借使闻之道路，又不知其虚实也」。上曰：「闻则言之」。公曰：「青苗出息，平民为之，尚能以蚕食下户，至饥寒流离，况县官法度之威乎」？惠卿曰：「青苗法，愿取则与之，不愿不强也」。公曰：「愚民知取债之利，不知还债之害，非独县官不强，富民亦不强也。臣闻作法于凉，其弊犹贪，作法于贪，弊将若之何！昔太宗平河东，立和籴法，时米㪷十馀钱，草束八钱，民乐与官为市。其后物贵而和籴不解，遂为河东世世患，臣恐异日之青苗，犹河东之和籴也」。上曰：「陕西行之久矣，民不以为病」。公曰：「臣陕西人也，见其病不见其利。朝廷初不许也，而有司尚能以病民，况立法许之乎」？上曰：「坐仓籴米何如」？坐者皆起曰：「不便。上已罢之，幸甚」。上曰：「未罢也」。公曰：「京师有七年之储，而钱常乏，若坐仓钱益乏，米益陈，柰何」？惠卿曰：「坐仓得米百万斛，则省东南百万之漕，以其钱供京师，何患无钱」？公曰：「东南钱荒而米狼戾，今不籴米而漕钱，弃其有馀，取其所无，农末皆病矣」。侍讲吴申起曰：「光言至论也」。公曰：「此皆细事，不足烦人主，但当择人而任之。有功则赏，有罪则罚，此则陛下职也」。上曰：「然。『文王罔攸兼于庶言，庶狱庶慎，惟有司之牧夫』」。公趋出。上曰：「卿得无以惠卿之言不乐乎」？公曰：「不敢」。韩琦上疏论青苗之害，上感悟，欲罢其法。安石称疾求去。会拜公枢密副使，公上章力辞，至六七。曰：「上诚能罢制置条例司，追还遣提举官，不行青苗、助役等法，虽不用臣，臣受赐多矣。不然，终不敢受命」。上遣人谓公：「枢密，兵事也。官各有职，不当以他事为词」。公言：「臣未受命，则犹侍从也，于事无不可言者」。安石起视事，青苗法卒不罢，公亦卒不受命。则以书喻安石，三往反，开喻苦至，犹幸安石之听而改也。且曰：「巧言令色鲜矣仁，彼忠信之士，于公当路时，虽龃龉可憎，后必徐得其力，谄谀之人，于今诚有顺适之快，一旦失势，必有卖公以自售者」。意谓吕惠卿。对宾客，辄指言之曰：「覆王氏者，必惠卿也。小人本以利合，势倾利移，何所不至」。其后六年，而惠卿叛安石，上书告其罪，茍可以覆王氏者，靡不为也。由是天下服公先知。公求补外，上犹欲用公，公不可。以端明殿学士出知永兴军。朝辞进对，犹乞免本路青苗、助役。宣抚使下令，分义勇四番，欲以更戍边，选诸军骁勇，募闾里恶少为奇兵，调民为乾粮麨饭，虽内郡不被边，皆修城池楼橹如边郡，且遣兵就粮长安、河中、同，三辅骚然。公上疏，极言：「方凶岁，公私困弊，不可举事，而永兴一路城池楼橹皆不急，乾粮麨饭昔尝造，后无用腐弃之，宣抚司令，臣皆未敢从。若乏，军兴，臣坐之」。于是一路独得免。顷之，诏移知许州，不赴，遂乞判西京留司御史台以归。自是绝口不论事。以祀明堂恩，加上柱国。至熙宁七年，上以天下旱、蝗，诏求直言。公读诏泣下，欲默不忍，乃复陈六事。一青苗，二免役，三市易，四边事，五保甲，六水利，此尤病民者，宜先罢。又以书责宰相吴充：「天子仁圣如此，而公不言，何也」？元丰五年，公忽得语涩疾，自疑当中风，乃豫作遗表，大略如六事加详尽，感慨亲书，缄封置卧内，且死，当以授所善范纯仁、范祖禹使上之。凡居洛十五年，再任留司御史台，四任提举崇福宫。官制行，改太中大夫加资政殿学士。神宗崩，公赴阙临，卫士见公入，皆以手加额，曰：「此司马相公也」。民遮道呼曰：「公无归洛，留相天子，活百姓」。所在数千人聚观之。公惧，会放辞谢，遂径归洛。太皇太后闻之，诘问主者，遣使劳公，问所当先者。公言：「近岁士大夫以言为讳，闾阎愁苦于下，而上不知，明主忧勤于上，而下无所诉，此罪在群臣，而愚民无知，归怨先帝，宜下诏首开言路」。从之。下诏榜朝堂，而当时有不欲者，于诏语中设六事以禁切言者曰：「若阴有所怀，犯非其分，或扇摇机事之重，或迎合已行之令，上以观望朝廷之意以侥倖希进，下以眩惑流俗之情以干取虚誉，若此者，必罚无赦」。太皇太后封诏草以问公。公曰：「此非求谏，乃拒谏也。人臣惟不言，言则入六事矣」。时太府少卿宋彭年、水部员外郎王谔皆应诏言事，有欲借此二人以惩天下者，皆以非职而言，赎铜三十斤。公具论其情，且请改赐诏书，行之天下。从之。于是四方吏民，言新法不便者数千人。公方草具所当行者，而太皇太后已有旨，散遣修京城役夫，罢减皇城内觇者，止御前工作，出近侍之无状者三十馀人，戒敕中外无敢苛刻暴敛，废导洛司物货场，及民所养户马宽保马限，皆从中出，大臣不与。公上疏谢：「当今急务，陛下略已行之矣，小臣稽慢，罪当万死」。诏除公知陈州，且过关入见，使者劳问，相望于道。至则拜门下侍郎，公力辞，不许。数赐手诏：「先帝新弃天下，天子冲幼，此何时，而君辞位耶」？公不敢复望，以覃恩迁通议大夫。初，神宗皇帝以英伟绝人之资，励精求治，凛凛乎汉宣帝、唐太宗之上矣。而宰相王安石用心过当，急于功利，小人得乘间而入，吕惠卿之流以此得志，后者慕之，争先相高，而天下病矣。先帝明圣，独觉其非，出安石金陵，天下欣然，意法必变，虽安石亦自悔恨。其去而复用也，欲稍自改，而惠卿之流，恐法变身危，持之不肯改。然先帝终疑之，遂退安石，八年不复召，而惠卿亦再逐不用。元丰之末，天下多故，及二圣嗣位，民日夜引领以观新政，而进说者以为三年无改于父之道，欲稍损其甚者，毛举数事以塞人言。公慨然争之曰：「先帝之法，其善者，虽百世不可变也。若安石、惠卿等所建，为天下害，非先帝本意者，改之，当如救焚拯溺，犹恐不及。昔汉文帝除肉刑，斩右趾者弃市，笞五百者多死。景帝元年即改之。武帝作盐铁、榷酤、均输等法。昭帝罢之。唐代宗纵宦官，公求赂遗，置客省拘滞四方之人。德宗立未三月，罢之。德宗晚年为宫市，五坊小儿暴横，盐铁使月进羡馀。顺宗即位，罢之。当时悦服，后世称颂，未有或非之者也，况太皇太后以母改子，非子改父」。众议乃定。公以为：「治乱之机，在于用人，邪正一分，则消长之势自定。每论事，必以人物为先，凡所进退，皆天下所谓当然者，然后朝廷清明，人主始得闻天下利害之实」。遂罢保甲团教，依义勇法，岁一阅。保马不复买，见在者还监牧给诸军。废市易法，所储物皆鬻之，不取息，而民所欠钱皆除其息。京东铸铁钱，河北、江西、福建、湖南盐及福建茶法，皆复其旧。独川、陕茶，以边用，未即罢，遣使相视，去其甚者。户部左右曹钱谷，皆领之尚书。凡昔之三司使事，有散隶五曹及寺监者，皆归户部，使尚书周知其数，量入以为出。于是天下释然，曰：「此先帝本意也，非吾君之子，不能行吾君之意」。时独免役、青苗、将官之法犹在，而西戎之议未决也。山陵毕，迁公正议大夫。公自以不与顾命，不敢当，诏不许。元祐元年正月，公始得疾。诏公与尚书左丞吕公著朝会，与执政异班再拜而已，免舞蹈。公疾益甚，叹曰：「四患未除，吾死不瞑目矣」。乃力疾上疏论免役五害，乞直降敕罢之，率用熙宁以前法。有未便，州县监司节级以闻，为一路一州一县法。诏即日行之。又论西戎大略，以和戎为便，用兵为非。时异议者甚众，公持之益坚。其后太师文彦博议与公合，众不能夺。又论将官之害，诏诸将兵皆隶州县，军政委守令通决之。又乞废提举常平司，以其事归之转运使及提点刑狱。公谓监司多新进少年，务为刻急，天下病之，乞自太中大夫待制以上，于郡守中举转运使、提点刑狱，于通判中举转运判官。又以文学、德行、吏事、武略等为十科，以求天下遗才。命文臣升朝以上，岁举经明行修一人，以为进士高选。皆从之。拜左仆射。疾稍间，将起视事，诏免朝觐，许以肩舆，三日一入都堂或门下尚书省。公不敢当，曰：「不见君，不可以视事」。诏公肩舆到内东门，子康扶入对小殿，且曰毋拜。公惶恐入对延和殿，再拜。遂罢青苗钱，专行常平粜籴法，以岁上中下熟为三等，谷贱及下等则增价籴，贵及上等则灭价粜，惟中等则否，及下等而不籴，及上等而不粜皆坐之。时二圣恭俭慈孝，视民如伤，虚己以听公。公知无不为，以身任天下之责。数月复病，以九月丙辰朔，薨于西府，享年六十八。太皇太后闻之恸，上亦感涕不已。时方躬祀明堂，礼成不贺，二圣皆临其丧，哭之哀甚，辍视朝三日。赠太师、温国公，襚以一品礼服，赙银三千两，绢四千匹，赐龙脑水银以敛。命户部侍郎赵瞻入内，内侍省押班冯宗道护其丧，归葬夏县，官其亲族十人。公忠信孝友，恭俭正直，出于天性。自少及老，语未尝妄，其好学如饥渴之嗜饮食，于财利纷华，如恶恶臭，诚心自然，天下信之。退居于洛，往来陕郊，陕洛间皆化其德，师其学，法其俭。有不善，曰：「君实得无知之乎」！博学无所不通，音乐、律历、天文、书数，皆极其妙。晚节尤好礼，为冠婚丧祭法，适古今之宜。不喜释、老，曰：「其微言不能出吾书，其诞吾不信」。不事生产，买第洛中，仅庇风雨。有田三顷，丧其夫人，质田以葬。恶衣菲食，以终其身。自以为遭遇圣明，言听计从，欲以身徇天下，躬亲庶务，不舍昼夜。宾客见其体羸，曰：「诸葛孔明二十罚以上皆亲之，以此致疾，公不可以不戒」。公曰：「死生命也」。为之益力。病革，谆谆不复自觉，如梦中语，然皆朝廷天下事也。既没，其家得遗奏八纸，上之，皆手札论当世要务。京师民画其像，刻印鬻之，家置一本，饮食必祝焉。四方皆遣人购之京师，时画工有致富者。有《文集》八十卷，《资治通鉴》二百九十四卷，《考异》三十卷，《历年图》七卷，《通历》八十卷，《稽古录》二十卷，《本朝百官公卿表》六卷，《翰林词草》三卷，《注古文孝经》一卷，《易说》三卷，《注系辞》二卷，《注老子道德论》二卷，《集注太元经》八卷，《大学中庸义》一卷，《集注扬子》十三卷，《文中子传》一卷，《河外咨目》三卷，《书仪》八卷，《家范》四卷，《续诗话》一卷，《游山行记》十二卷，《医问》七篇。其文如金玉谷帛药石也，必有适于用，无益之文，未尝一语及之。初，公患历代史繁重，学者不能综，况于人主，遂约战国至秦二世，如左氏体，为《通志》八卷以进。英宗悦之，命公续其书，置局秘阁，以其素所贤者刘攽、刘恕、范祖禹为属官。凡十九年而成，起周威烈王，讫五代，上下一千三百六十二载。其是非疑似之间，皆有辩论，一事而数说者，必考合异同而归之，作《考异》以志之。神宗尤重其书，以为贤于荀悦，亲为制叙，赐名《资治通鉴》，诏迩英读其书，赐颍邸旧书二千四百二卷。书成，拜资政殿学士，赐金帛甚厚。娶张氏，礼部尚书存之女，封清河郡君，先公卒，追封温国夫人。子三人，童、唐皆早亡，康今为秘书省校书郎。孙二人，植、桓皆承务郎。公历事四朝，皆为人主所敬。然神宗知公最深，公思有以报之，常摘孟子之言曰：「责难于君谓之恭，陈善闭邪谓之敬，谓吾君不能谓之贼」。故虽议论违忤，而神宗识其意，待之愈厚。及拜资政殿学士，盖有意复用公也。夫复用公者，岂徒然哉，将必行其所言。公亦识其意，故为政之日，自信而不疑。呜呼，若先帝可谓知人矣，其知之也深；公可谓不负所知矣，其报之也大。轼从公游二十年，知公平生为详，故录其大者为行状。其馀，非天下所以治乱安危者，皆不载，谨状。

臣闻国家大政，在于赏罚明当。若赏罚明当，功无不成。臣去冬奉敕与张茂则相度二股河及生堤利害，当时都水监丞宋昌言建议，欲于二股河口西岸新滩上置立上约，擗拦水势，令入东流，候向去东流渐深，北流淤浅，即闭塞断北流，放出御河、胡卢河下流，以除恩、冀、深、瀛以西诸州军水患。臣等因得其言，寻具此利害奏闻。蒙朝廷听许，令修置上约。自后昌言同列提举修生堤者，以策非己出，百端沮毁，以为二股河必不可成，不如并力修生堤。及李立之赴阙上殿所言，陛下所亲闻也。赖陛下圣明，断在不疑，必使之修置上约。今秋擗栏得水势一并入东流，其北流寻已闭断。虽颇漂溺，损近东沧、德等州民田庐舍，然恩、冀、深、瀛以西州军，蒙利亦为不少。其宋昌言不可谓之无功。今若与同列称二股河不可成者一例受赏，臣窃恐当官之人睹之无所沮劝。况昌言因去岁职当在外，河决枣彊，独夺一官，今若止复旧官，则是众人受赏，而昌言独不得赏也。设使向者修上约不成，或背了二股，并入北流，其同列岂肯分昌言之罪，伏望圣慈察昌言建议之功，特与复旧官外，更与董役之人等第别加酬奖。庶使向去用心向公者，知朝廷必不负之也。取进止（《司马公文集》卷四一。又见《历代名臣奏议》卷二五○，《司马温公年谱》卷五。）。

原无题注，据明本、陈本、四库本补。

奉诏相度二股决河利害，乞以开封府判官宋昌言，都水监丞、河北兴修水利官、宫苑使、带御器械程昉同领役事。